Suivre la répartition du capital et anticiper ses effets sur la Net Asset Value (NAV) reste un enjeu de taille pour les gestionnaires d'actifs illiquides. Les Cap Tables évoluent rapidement, en particulier dans les opérations intégrant des instruments convertibles, des structurations complexes ou des mécanismes de préférences de liquidation.
Pour accompagner les CFOs des sociétés de gestion et leurs équipes d’investissement, ScaleX Invest propose désormais une suite de fonctionnalités permettant de suivre avec précision l’évolution de l’actionnariat et de modéliser les effets de dilution. Ces outils renforcent la précision des valorisations périodiques et facilitent les analyses de scénarios.
Pourquoi une gestion précise de la Cap Table est déterminante
Par nature, la Cap Table n'est jamais figée. Elle évolue à chaque tour de financement, transaction secondaire ou événement de conversion. Pourtant, de nombreux fonds s’appuient encore sur des fichiers Excel manuels, inadaptés à la complexité croissante des structures de capital.
Or, le calcul de la NAV est directement influencé par la modélisation des droits de détention. Une mauvaise représentation des positions fully-diluted ou non-fully diluted peut conduire à des valorisations inexactes, qui impactent les décisions de ré-investissement, le reporting auprès des LPs et les audits.
La dilution peut également survenir de manière progressive et non linéaire. BSA, BSPCE, ou dettes convertibles peuvent générer, à terme, des changements significatifs de l’actionnariat, souvent invisibles avant leur déclenchement.
Dans ce contexte, le suivi et la projection de la dilution dans le temps devient une obligation.
Gestion des Cap Table sur ScaleX : suivre l’évolution de l’actionnariat
ScaleX permet d’importer des Cap Tables afin de centraliser les données historiques de financement et de visualiser l’évolution de l’actionnariat. Chaque tour peut être reconstitué avec ses paramètres clés : prix par action, valorisation pre-money, émission de BSPCE, etc.
Une fois importée, la répartition du capital est automatiquement calculée sur une base fully-diluted et non-fully diluted. Cela permet de mesurer rapidement les écarts entre droits économiques et droits de vote, ainsi que l’impact potentiel sur la NAV.
Les utilisateurs peuvent également simuler des événements à venir, comme un nouveau tour de financement ou la conversion d'une dette en capitaux propres, et analyser leurs effets sur la détention du fonds.
Pour compléter cette modélisation, ScaleX met à disposition un simulateur dédié à l’impact des instruments convertibles — souvent un angle mort dans les projections d’actionnariat.
Simulateur de dette convertible : modéliser les scénarios de dilution
Les instruments convertibles introduisent de l’incertitude, notamment dans les opérations early-stage. Leur effet dilutif est souvent sous-estimé jusqu’à la survenance d’un événement de conversion.
Le nouveau simulateur de dette convertible de ScaleX Invest permet de tester différents scénarios de conversion selon les conditions de marché, les seuils de valorisation ou les échéances contractuelles. BSA, dettes convertibles et autres instruments hybrides peuvent être modélisés, avec une estimation de leur juste valeur (IFRS 9) et de leur effet futur sur l’actionnariat.
Cela renforce la précision de la NAV et aligne les méthodes de valorisation avec les attentes des auditeurs et des LPs.
Modèle Waterfall : simuler la distribution de valeur et les préférences de liquidation
Au-delà de la répartition du capital, la complexité réside aussi dans la façon dont la valeur est effectivement distribuée lors d’un exit. La présence de préférences de liquidation, d’actions participatives ou de caps peut modifier substantiellement le partage des produits de cession, surtout lorsque plusieurs instruments coexistent.
Le module Waterfall de ScaleX permet aux gestionnaires d'actifs de paramétrer les droits associés à chaque instrument : carve-out, préférences participating ou non-participating, ratios de conversion, etc. À partir de ces éléments, les utilisateurs peuvent simuler différents scénarios de sortie et analyser comment les produits seraient répartis entre actionnaires ordinaires et préférentiels.
L’un des principaux avantages de ce modèle réside dans sa flexibilité. Qu’il s’agisse d’évaluer la création de valeur pour les LPs, de préparer une négociation d’exit ou un audit, les utilisateurs peuvent comparer plusieurs hypothèses, en intégrant des scénarios plus ou moins optimistes.
En pratique, cet outil assure la transition entre une modélisation synthétique de la NAV et des analyses détaillées attendues par les parties prenantes les plus expertes.
Conclusion: A Clearer View of Ownership and Value Creation
La modélisation des Cap Tables n’est plus une tâche secondaire. Elle influence les décisions d’investissement, le calcul de la NAV et le reporting auprès des LPs.
Avec ScaleX Invest, vous pouvez désormais gérer, simuler et documenter les scénarios de dilution et d’évolution de l’actionnariat avec plus de clarté et de réactivité.
FAQ
Qu’est-ce qu’une Cap Table et pourquoi est-elle importante en Private Equity ?
Une Cap Table (table de capitalisation) décrit la structure actionnariale d’une société. Elle retrace qui possède des actions, selon quels termes, et comment ces positions évoluent dans le temps.
Comment la dilution impacte-t-elle la Net Asset Value (NAV) ?
La dilution réduit la part relative détenue par les actionnaires existants. Si elle n’est pas prise en compte, elle peut entraîner une surestimation de la NAV.
Quelle est la différence entre fully-diluted et non-fully diluted ?
Le scénario non-fully diluted prend en compte uniquement les actions actuellement émises. Le scénario fully-diluted intègre tous les instruments pouvant se convertir en actions (options, BSPCE, convertibles…), offrant une lecture plus prudente de l’actionnariat.
Qu’est-ce qu’un waterfall et pourquoi les investisseurs doivent-ils s’y intéresser ?
Un waterfall modélise la distribution des produits d’un exit en fonction des droits associés à chaque instrument financier. Il permet d’intégrer les préférences de liquidation avant de répartir la valeur entre les actionnaires.
Comment ScaleX Invest modélise les instruments de dette convertible ?
ScaleX Invest permet de paramétrer les caractéristiques clés de chaque instrument (taux de discount, cap, taux d’intérêt, date d'échéance), et simule leur juste valeur ainsi que leur scénario de conversion le plus probable. L’impact sur la NAV et l’actionnariat est alors automatiquement intégré.
